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东晋时代，秦王苻坚控制了北部中国。公元383年，苻坚率领步兵、骑兵90万，攻打江南的晋朝。晋军大将谢石、谢玄领兵8万前去抵抗。苻坚得知晋军兵力不足，就想以多胜少，抓住机会，迅速出击。 谁料，苻坚的先锋部队25万在寿春一带被晋军出奇击败，损失惨重，大将被杀，士兵死伤万余。秦军的锐气大挫，军心动摇，士兵惊恐万状，纷纷逃跑。此时，苻坚在寿春城上望见晋军队伍严整，士气高昂，再北望八公山，只见山上一草一木都像晋军的士兵一样。苻坚回过头对弟弟说：“这是多么强大的敌人啊!怎么能说晋军兵力不足呢?”他后悔自己过于轻敌了。
出师不利给苻坚心头蒙上了不祥的阴影，他令部队靠淝水北岸布阵，企图凭借地理优势扭转战局。这时晋军将领谢玄提出要求，要秦军稍往后退，让出一点地方，以便渡河作战。苻坚暗笑晋军将领不懂作战常识，想利用晋军忙于渡河难于作战之机，给它来个突然袭击，于是欣然接受了晋军的请求。
谁知，后退的军令一下，秦军如潮水一般溃不成军，而晋军则趁势渡河追击，把秦军杀得丢盔弃甲，尸横遍地。苻坚中箭而逃。
三国末年，晋武帝司马炎灭掉蜀国，夺取魏国政权以后，准备出兵攻打东吴，实现统一全中国的愿望。他召集文武大臣们商量灭大计。多数人认为，吴国还有一定实力，一举消灭它恐怕不易，不如有了足够的准备再说。
大将杜预不同意多数人的看法，写了一道奏章给晋武帝。杜预认为，必须趁目前昊国衰弱，忙灭掉它，不然等它有了实力就很难打败它了。司马炎看了杜预的奏章，找自己的最信任的大臣张华征求意见。张华很同意杜预的分析，也劝司马炎快快攻打吴国，以免留下后患。于是司马炎就下了决心，任命杜预作征南大将军。公元279年，晋武帝司马炎调动了二十多万兵马，分成六路水陆并进，攻打吴国，一路战鼓齐鸣，战旗飘扬，战士威武雄壮。第二年就攻占了江陵，斩了吴国一员大将，率领军队乘胜追击。在沅江、湘江以南的吴军听到风声吓破了胆，纷纷打开城门投降。司马炎下令让杜预从小路向吴国国都建业进发。此时，有人担心长江水势暴涨，不如暂收兵等到冬天进攻更有利。杜预坚决反对退兵，他说：“现在趁士气高涨，斗志正旺，取得一个又一个胜利，势如破竹(像用快刀劈竹子一样，劈过几节后竹子就迎刃破裂)，一举攻击吴国不会再费多大力气了!”晋朝大军在杜预率领下，直冲向吴都建业，不久就攻占建业灭了吴国。晋武帝统一了全国。
春秋时代末期，吴国国王夫差连续征服了越国、鲁国和齐国，雄心勃勃，又继续向西北进军，打算一鼓作气征服晋国。
可正在这个时候，越王勾践抄了吴王的后路。他带领军队一直打到吴国的国都姑苏(苏州)，又派人马占据淮河，把吴王的退路切断了。
这消息给吴王夫差当头泼了一盆冷水，他非常震惊，立即召集文臣武将商量对策。大家说，现在退回去等于两关打了败仗，还会两头挨打;如果能打败晋国，就等于在诸候国中当定了霸主，再回去收拾越王勾践也不算晚。
大主意已经拿定，当务之急是尽快征服晋国。考虑再三，决定出奇制胜。
一天傍晚，吴王下达了命令。全军将士吃得饱饱的，马也喂足了草料。从全军中挑出三万精兵强将。每一万人摆成一个方阵，共摆三个方阵。每个方阵横竖都是一百人。每一行排头的都是军官司。每十行，也就是一千人，由一个大夫负责。每项一个方阵由一名将军率领。中间的方阵白盔白甲，白衣服，白旗帜，白弓箭，由吴王自己掌握，称为中军;左边的方阵，红盔红甲、红衣服、红简直就像深不可测;右边的方阵则一水儿黑色。半夜出发，黎明时分到达离晋军仅有一里路的地方。天色刚刚显出亮色，吴军鼓声大作，欢呼之声震天动工地。 晋军从梦中醒来，一看吴军那三个方阵和声威气势，简直都惊呆了：那白色方阵，“望之如荼”--像开满白花的茅草地;那红色方阵，“望之如火”--如像熊熊燃烧的火焰;而那黑色的方阵，简直就象深不可测的大海。
春秋时候，晋献公听信谗言，杀了太子申生，又派人捉拿申生的弟弟重耳。重耳闻讯，逃出了晋国，在外流忘十几年。
经过千幸万苦，重耳来到楚国。楚成王认为重耳日后必有大作为，就以国群之礼相迎，待他如上宾。 一天，楚王设宴招待重耳，两人饮洒叙话，气氛十分融洽。忽然楚王问重耳：“你若有一天回晋国当上国君，该怎么报答我呢?”重耳略一思索说：“美女待从、珍宝丝绸，大王您有的是，珍禽羽毛，象牙兽皮，更是楚地的盛产，晋国哪有什么珍奇物品献给大王呢?”楚王说：“公子过谦了。话虽然这么说，可总该对我有所表示吧?”重耳笑笑回答道：“要是托您的福。果真能回国当政的话，我愿与贵国友好。假如有一天，晋楚国之间发生战争，我一定命令军队先退避三舍(一舍等于三十里)，如果还不能得到您的原谅，我再与您交战。”
四年后，重耳真的回到晋国当了国君，就是历史上有名的晋文公。晋国在他的治理下日益强大。
公元前633年，楚国和晋国的军队在作战时相遇。晋文公为了实现他许下的诺言，下令军队后退九十里，驻扎在城濮。楚军见晋军后退，以为对方害怕了，马上追击。晋军利用楚军骄傲轻敌的弱点，集中兵力，大破楚军，取得了城濮之战的胜利。
故事：《史记》载：公元前207年刘邦入咸阳，“守函谷关，项羽至，不得入。”函谷关“一夫当关，万夫莫开”之形势，由此可见。古代，还有几个与函谷关有联系的成语故事。
公元前353年，魏国围攻赵国，齐国派田忌率军救赵。田忌乘魏国空虚而引兵攻魏，魏军回救本国，齐军乘其疲惫，大败魏军，赵国因而解围。
战国时期，齐国将领田单用火牛阵出击燕军，使燕军大败。这就是孙子兵法势篇中“凡战者，以奇胜。”
项羽和刘邦原来约定以鸿沟(在今河南荣县境贾鲁河)东西边作为界限，互不侵犯。后来刘邦听从张良和陈平的规劝，觉得应该趁项羽衰弱的时候消灭他，就又和韩信、彭越、刘贾会合兵力追击正在向东开往彭城(即今江苏徐州)的项羽部队。终于布置了几层兵力，把项羽紧紧围在垓下(在今安徽灵璧县东南)。这时，项羽手下的兵士已经很少，粮食又没有了。夜里听见四面围住他的军队都唱起楚地的民歌，不禁非常吃惊地说：“刘邦已经得到了楚地了吗?为什么他的部队里面楚人这么多呢?”说着，心里已丧失了斗志，便从床上爬起来，在营帐里面喝酒;并和他最宠爱的妃子虞姬一同唱歌。唱完，直掉眼泪，在旁的人也非常难过，都觉得抬不起头来。一会儿，项羽骑上马，带了仅剩的八百名骑兵，从南突围逃走。边逃边打，到乌江畔自刎而死。
春秋时候，晋献公听信谗言，杀了太子申生，又派人捉拿申生的弟弟重耳。重耳闻讯，逃出了晋国，在外流忘十几年。重耳来到楚国。楚成王认为重耳日后必有大作为，就以国群之礼相迎，待他如上宾。一天，楚王设宴招待重耳，两人饮洒叙话，气氛十分融洽。忽然楚王问重耳：“你若有一天回晋国当上国君，该怎么报答我呢?”重耳略一思索说：“美女待从、珍宝丝绸，大王您有的是，珍禽羽毛，象牙兽皮，更是楚地的盛产，晋国哪有什么珍奇物品献给大王呢?”楚王说：“公子过谦了，
四年后，重耳真的回到晋国当了国君，就是历史上有名的晋文公。晋国在他的治理下日益强大。公元前633年，楚国和晋国的军队在作战时相遇。晋文公为了实现他许下的诺言，下令军队后退九十里，驻扎在城濮。楚军见晋军后退，以为对方害怕了，马上追击。晋军利用楚军骄傲轻敌的弱点，集中兵力，大破楚军，取得了城濮之战的胜利。
东汉马援自南方还军，故人多迎劳他，号称有计谋的孟冀也向他祝贺。马援说："你怎么也同一般人一样呢?方向匈奴、乌桓尚扰北边我想自请击之，男儿当死于边野，以马革裹尸还葬耳，何能卧床上死在儿妇女婢中呢?"见《后汉书·马援传》。后以"马革裹尸"等指为国而战死沙场。清张贷《西湖梦寻·岳王坟》："但恨和一成，国家日削，大丈夫不能以马革裹尸报君父，是为叹耳!”
公元前206年的巨鹿之战，当时项羽大败章邯。这场战争有两个意义：一是消灭了秦军主力，农民军取得了战争的主动权;二是项羽由一个将军一跃成为联军统帅，战争开始由灭秦之战逐渐向楚汉战争转变。
春秋时代，楚国有一个商人，专门卖珠宝的，有一次他到齐国去兜售珠宝，为了生意好，珠宝畅销起见，特地用名贵的木料，造成许多小盒子，把盒子雕刻装饰得非常精致美观，使盒子会发出一种香味，然后把珠宝装在盒子里面。有一个郑国人，看见装宝珠的盒子既精致又美观，问明了价钱后，就买了一个，打开盒子，把里面的宝物拿出来，退还给珠宝商。
战国时代，齐国有一个名叫淳于髡的人。他的口才很好，也很会说话。他常常用一些有趣的隐语，来规劝君主，使君王不但不生气，而且乐于接受。当时齐国的威王，本来是一个很有才智的君主，但是，在他即位以后，却沈迷于酒色，不管国家大事，每日只知饮酒作乐，而把宜切正事都交给大臣去办理，自己则不闻不问。因此，政治不上轨道，官吏们贪污失职，再加上各国的诸侯也都趁机来侵犯，使得齐国濒临灭亡的边缘。虽然，齐国的一些爱国之人都很担心，但是，却都因为畏惧齐王，所以没有人赶出来劝谏。
其实齐威王室一个很聪明的人他很喜欢说些隐语，来表现自己的智慧，虽然他不喜欢听别人的劝告，但如果劝告得法的话，他还是会接受的。淳于髡知道这点后，便想了一个计策，准备找个机会来劝告齐威王。
有一天，淳于髡见到了齐威王，就对他说：“大王，为陈有一个谜语想请您猜一猜：其国有汁大鸟，住在大王的宫廷中，已经整整三年了，可是他既不振翅飞翔，也不发生名叫，只是毫无目的的蜷夫着，大王您猜，这是一只什么鸟呢?”齐威王本是一个聪明人，亦听就知道淳于髡是在讽刺自己，向那只大鸟一样，身为一国之尊，却毫无作为，只知道享乐。而他时再也不是一个昏庸的君王，于是沈吟了一会儿之后便毅然的决定要改过，振作起来，做一番轰轰烈烈的是，因此他对淳于髡说：“嗯，这一只大鸟，你不知道，它不飞则已，亦非就会冲到天上去，它不鸣则已，一鸣就会惊动众人，你慢慢等着瞧吧!”
从此齐威王不在沈迷于饮酒作乐，而开始整顿国正。首先他召见全国的官吏，尽忠负责的，就给予奖励;而那些腐败无能的，则加以惩罚。结果全国上下，很快就振作起来，到处充满蓬勃的朝气。另一方面他也着手整顿军事，强大武力，奠定国家的威望。各国诸侯听到这个消息以后都很震惊，不但不敢再来侵犯，甚至还把原先侵占的土地，都归还给齐国。齐威王的这一番作为，真可谓是“一鸣惊人”呀!所以后来的人便把“一鸣惊人”这句成语用来比喻一个人如有不平凡的才能，只要他能好好的运用，一旦发挥出来，往往有惊人的作为。
战国时代，当楚国最强盛的时候，楚宣王曾为了当时北方各国，都惧怕他的手下大将昭奚恤，而感到奇怪。因此他便问朝中大臣，这究竟是为什么。当时，有一位名叫江乙的大臣，便向他叙述了下面这段故事：“从前在某个山洞中有一只老虎，因为肚子饿了，便跑到外面寻觅食物。当他走到一片茂密的森林时，忽然看到前面有只狐狸正在散步。他觉得这正是个千载难逢的好机会，于是，便一跃身扑过去，毫不费力的将他擒过来。可是当它张开嘴巴，正准备把那只狐狸吃进肚子里的时候，狡黠的狐狸突然说话了：‘哼!你不要以为自己是百兽之王，便敢将我吞食掉;你要知道，天地已经命令我为王中之王，无论谁吃了我，都将遭到天地极严厉的制裁与惩罚。’老虎听了狐狸的话，半信半疑，可是，当它斜过头去，看到狐狸那副傲慢镇定的样子，心里不觉一惊。原先那股嚣张的气焰和盛气凌人的态势，竟不知何时已经消失了大半。虽然如此，他心中仍然在想：我因为是百兽之王，所以天底下任何野兽见了我都会害怕。而他，竟然是奉天帝之命来统治我们的!这时，狐狸见老虎迟疑着不敢吃它，知道他对自己的那一番说词已经有几分相信了，于是便更加神气十足的挺起胸膛，然后指着老虎的鼻子说：‘怎么，难道你不相信我说的话吗?那么你现在就跟我来，走在我后面，看看所有野兽见了我，是不是都吓的魂不附体，抱头鼠窜。’老虎觉得这个主意不错，便照着去做了。
于是，狐狸就大模大样的在前面开路，而老虎则小心翼翼的在后面跟着。他们走没多久，就隐约看见森林的深处，有许多小动物正在那儿争相觅食，但是当它们发现走在狐狸后面的老虎时，不禁大惊失色，狂奔四散。这时，狐狸很得意的掉过头去看看老虎。老虎目睹这种情形，不禁也有一些心惊胆战，但他并不知到野兽怕的是自己，而以为他们真是怕狐狸呢!狡狐之计是得逞了，可是他的威势完全是因为假借老虎，才能平着一时有利的形势去威胁群兽而那可怜的老虎被人愚弄了，自己还不自知呢!
因此，北方人民之所以畏惧昭奚恤，完全是因为大王的兵全掌握在他的手里，那也就是说，他们畏惧的其实是大王的权势呀!”从上面这个故事，我们可以知道，凡是藉着权威的势力欺压别人，或藉着职务上的权力作威作福的，都可以用“狐假虎威”来形容。
【上下其手 】
春秋楚襄王二十六年。楚国出兵侵略郑国。以当时楚国那么强大，弱小的郑国，实在没有能力抵抗的，结果，郑国遭遇到战败的厄运，连郑王颉也被楚将穿封戌俘虏了。战事结束后，楚军中有楚王弟公子围，想冒认俘获郑颉的功劳，说郑王颉是由他俘获的，于是穿封戌和公子围二人便发生争执，彼此都不肯让步，一时没有办法解决得来。后来，他们便请伯犁作公正人，判定这是谁的功劳。
伯州犁的解纷办法本是很公正的，他主张要知道这是谁的功劳，最好是问问被俘的郑王。于是命人带了郑王颉来，伯州犁便向他说明原委，接着手伸二指，用上手指代表楚王弟公子围，用下手指代表楚将穿封戌，然后问他是被谁俘获的。郑王颉因被穿封戌俘虏，很是恨他，便指着上手指，表示是被公子围所俘虏。于是，伯州犁便判定这是公子围的功劳。“上下其手”这句成语便是出于这个故事;是表示玩法作弊，颠倒是非的意思。在现在的社会中，这种情形是常常会发生的：譬如有人做了不法的事情，知道罪有应得，难逃被惩处的厄运;于是暗地里进行贿赂，或请托亲友奔走求情，求予包庇，结果大事化小，小事化无，仍得消遥法外。像这种参与其事的人，从中枉法舞弊，便可以说是：“上下其手”了。
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